控制股东法律规制的路径与法理 (⽀配株主規制の法理とアプローチ)

中国の経済が急速に発展・拡大していく中で、1990年代の後半以降、支配株主問題が発生した。すなわち、支配株主とその意を受けた会社経営者による巨額な会社資産の不正取得、会社の利益収奪、少数株主の利益侵害等の社会を驚愕させる重大な企業不祥事が頻発し、数多くの裁判が提起されたのである。このような支配株主による会社財産・利益の侵奪を支配株主問題という。
 
支配株主問題は、中国の経済市場に対する国内外の投資家の信頼を損なうおそれがあるとして重大な問題として位置づけられ、2005年中国会社法では、支配株主問題に対し、
 
(1) 支配株主による株主権の濫用禁止、会社・会社経営者に対する影響力の濫用禁止、これに違反した場合の会社・少数株主に対する損害賠償義務、(2) 会社経営者の忠実義務・善管注意義務（勤勉義務）の強化、これに違反した場合の会社・少数株主に対する損害賠償義務、(3) 上記の損害賠償責任の追求手段としての株主代表訴訟、(4) 支配株主の議決権濫用により成立した株主総会決議の瑕疵を争う訴訟の導入等に関する規定を設けた。
 
支配株主の規制は会社法における重要な問題となる。異なる国は支配株主の規制に対して異なる方法を採っている。中国では、上記したように、2005年会社法の改正により20条と21条を新設して支配株主の権利行使及びその影響力の行使を規制した。支配株主問題に対応し、支配株主とその意を受けた会社経営者の横暴を抑制するため、相当に完備された制度体系が構築された。
 
一方で、日本においては、古くから親会社による子会社支配、創業家一族による会社の私物化等の支配株主問題の存在が指摘され、支配株主の横暴に対処するための解釈論・立法論が提示されていたが、本格的な立法上の手当てはなされていない。
 
本書は、日本と中国を比較するうえで、日中両国の法制度や法理念を詳細に説明した。本省の編成について、以下のとおりである。第一章：序論、第二章：中国支配株主規制の歴史沿革、第三章：支配株主の規制、第四章：支配株主の民事責任を追及する手段、第五章：支配株主議決権濫用を防止する手段、第六章：結語。本書の内容について、支配株主の権利濫用禁止義務 (中国会社法20条1項)、支配株主の影響力の不正行使禁止義務 (中国会社法21条1項) を最も重要な部分として法解釈の方法により条文に基づき詳細に検討した。中国の会社法における支配株主規制は特別の立法モデルとして「支配株主権利濫用の立法モデル」と呼んでも良いかもしれない。
 

(紹介文執筆者: 法学政治学研究科・法学部 特任教授 朱 大明 / 2022)